BGH vom 12.04.2016 – II ZR 275/14

Gesellschaftsrecht: Zustimmungspflicht eines Gesellschafters?

Aufgrund seiner Treuepflicht muss ein Gesellschafter einer GmbH nur dann in einem bestimmten Sinn – hier zu Maßnahmen der Geschäftsführung – abstimmen, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert.